ФГИУ объявил дату и условия конкурса по продаже Укртелекома

Фонд государственного имущества Украины объявил о проведении конкурса с использованием открытости предложения цены по принципу аукциона по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком». Стартовая цена продажи ОАО «Укртелеком» заявлена в сумме 10500000 тыс. грн. Ниже прелагаем официальное сообщение ФГИУ о продаже пакета акций «Укртелекома» и условий участия в конкурсе.

1. Данные про эмитента:
Код ЕГРПОУ: 21560766.
Полное название акционерного общества: открытое акционерное общество «Укртелеком» (далее — общество).
Местонахождение общества: 01030, г. Киев, бульв. Тараса Шевченко, 18.
Телефон: (044) 226-25-41.
Тел. / факс: (044) 234-39-57.
2. Фонд государственного имущества Украины предлагает к продаже пакет акций в количестве 17376189488 штук, что составляет 92,791% уставного капитала общества.
Номинальная стоимость одной акции — 0,25 грн.
Начальная стоимость пакета акций общества составляет 10500000 тыс. грн.
Шаг увеличения цены при проведении торгов «с голоса» лицитатором — 105 000 тыс. грн.

3. Форма выпуска акций – документарная.

4. Характеристика общества:

Уставный капитал — 4681562000 грн.
Основной вид экономической деятельности по КВЭД 64.20.0 – деятельность связи.
Объемы реализации продукции (работ, услуг) за 2009 год – 8138112 тыс. грн; за I полугодие 2010 года — 4035280 тыс. грн.
Списочная численность работающих по состоянию на 01.09.2010 – 78523 лица;
Количество рабочих мест по состоянию на 01.09.2010 — 73976.

Сведения о сооружениях и земельный участок, где находится общество, и условия их использования:
количество зданий — 11 972 шт.
количество сооружений — 6118 шт.
количество складских помещений — 1079 штук, общей площадью 165 тыс. м2;
общая площадь земельного участка составляет 1 119,61 га, в том числе по основному целевому назначению — земли транспорта и связи — 1 119,61 га.
Земельный участок используется на основании договоров аренды, актов постоянного пользования.

Основные показатели хозяйственной деятельности общества за последние три года и последний отчетный период

5. Фиксированные условия конкурса.
Покупатель обязан обеспечить:

1) В экономической деятельности общества:

а) продолжение деятельности по предоставлению телекоммуникационных услуг;
б) прибыльную экономическую деятельность общества по отчету про финансовые результаты на конец третьего финансового года с даты перехода права собственности на пакет акций общества и на следующие периоды;
в) выполнения условий кредитного договора от 8 августа 2005 и дополнительного соглашения к нему между обществом и банками-нерезидентами, в частности относительно обеспечения погашения и обслуживания кредита в соответствии с договором;
г) предоставление общедоступных телекоммуникационных услуг согласно законодательству, в том числе в сельских, горных и депрессивных районах;
г) начисление и уплату налогов и сборов (обязательных платежей) в  полном объеме, порядке и размерах, установленных законодательством;
д) выполнение определенных для общества мобилизационных заданий в порядке, установленном законодательством, и содержание в надлежащем состоянии объектов гражданской обороны;
е) выполнение требований законодательства о защите экономической конкуренции;
ё) выполнение требований Закона Украины «О государственной тайне» относительно осуществления деятельности, связанной с государственной тайной, содействие функционированию государственной системы правительственной связи и режимно-секретного органа, сохранения и учета материальных носителей секретной информации, функционирование помещений для его хранения;

ж) готовность телекоммуникационных сетей общества к работе в условиях чрезвычайных ситуаций, чрезвычайного и военного положения, в том числе возможность оповещения потребителей общества в таких условиях;
з) уплату в государственный бюджет в течение трех месяцев с даты перехода права собственности на пакет акций дивидендов, начисленных по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества в 2007 году, в сумме 74 370,091 тыс. гривен и пени за несвоевременно уплаченные дивиденды из расчета 200 процентов годовых учетной ставки Национального банка от суммы неуплаты, рассчитанной за каждый день просрочки платежа;

2) в инновационно-инвестиционной деятельности общества:

а) право беспрепятственного доступа в соответствии с законодательствами представителей министерств, других центральных органов исполнительной власти и государственных органов, деятельность которых связана с безопасностью, обороной страны и охраной общественного порядка (спецпотребителей), до помещений (сооружений) общества, в которых размещены технические средства связи и проходят собственные кабельные сети спецпотребителей, с целью
проведения их ремонта, реконструкции и обслуживания;
б) предоставление телекоммуникационных услуг спецпотребителям за их техническими требованиями в соответствии с законодательством;
в) создание в течение двух лет с даты перехода права собственности на пакет акций общества, в интересах функционирования Государственной системы правительственной связи и ведомственных сетей специальной связи спецпотребителей выделенной телекоммуникационной сети специального назначения в соответствии с согласованными всеми спецпотребителями  основных технических требований к ней и бесплатную передачу этой сети в государственную
собственность с отнесением ее к сфере управления Госспецсвязи;
г) содержание в надлежащем состоянии государственного имущества, находящегося на хранении филиала специального электросвязи общества, с момента перехода права собственности на государственный пакет акций общества;
г*) финансирование филиала специального общества электросвязи на уровне, не меньшем фактических объемов, совершенных обществом в течение 2010 года, в течение года с момента создания телекоммуникационной сети спецназначения;
д) согласование с СБУ изменения условий пользования услугами, которые даются СБУ для проведения оперативно-розыскной деятельности в соответствии с законодательством, и частью телекоммуникационных сетей, которые используются исключительно СБУ для предоставления таких услуг;
е) осуществление первоочередных мероприятий по созданию условий для осуществления оперативно-розыскной деятельности в соответствии с законодательством с привлечением телекоммуникационной сети общества согласно с техническими требованиями СБУ, предоставляемыми в пакете документации про конкурс потенциальным покупателям;
ё) выполнение требований Закона Украины «О телекоммуникациях» относительно ровного доступа операторов телекоммуникаций в случае взаимодействия их телекоммуникационных сетей с телекоммуникационными сетями общества;

3) в социальной деятельности общества:

а) выполнение в полном объеме коллективного договора на 2006 — 2011 годы, действующего на дату заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
б) финансирование в полном объеме выплат, предусмотренных коллективным договором на 2006 — 2011 годы и приложениями к нему;
в) сохранение и предоставление всех определенных коллективным договором общества на 2006 — 2011 годы дополнительных не предусмотренных законодательными актами трудовых и социально-бытовых льгот не менее чем в течение пяти лет после заключения договора купли-продажи пакета акций;
г) заключение коллективного договора общества на следующие периоды с обязательным включением всех норм и положений по минимальным трудовым и социальным гарантиям, предусмотренных законодательством, Генеральным соглашением между Кабинетом Министров Украины, всеукраинскими объединениями организаций работодателей и предпринимателей и всеукраинскими профсоюзами и профобъединениями, а также коллективным договором на 2006 – 2011 годы, с обеспечением полного финансирования всех предусмотренных им выплат;
г*) сохранение учетной численности работников, сложившейся на день заключения договора купли-продажи пакета акций общества, в течение шести месяцев после перехода права собственности на пакет акций общества;
д) недопущение сокращения рабочих мест и расторжения трудовых договоров с работниками общества по инициативе собственника или уполномоченного им органа на протяжении трех лет после перехода права собственности на его пакет акций (за исключением случаев увольнения по пункту 6 статьи 40 Кодекса законов о труде Украины или совершения работником действий, за которые законодательством предусмотрено увольнение согласно пунктам 3, 4, 7 и 8 статьи 40 и статьей 41 указанного Кодекса);
е) в случае расторжения трудового договора с работниками общества в течение трех лет с даты подписания договора купли-продажи пакета акций по соглашению сторон в зависимости от общего стажа работы в обществе или на предприятиях, правопреемником которых оно является, осуществляются выплаты выходного пособия в таком размере:
стаж от 1 до 5 лет — не менее 6 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
стаж от 5 до 10 лет — не менее 12 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
стаж от 10 до 20 лет — не менее 24 должностных оклады (тарифных ставок) работника;

стаж более 20 лет — не менее 36 должностных окладов (тарифных ставок) работника;
ё) недопущение уменьшения размера среднемесячной заработной платы каждого работника, образовавшейся за последние 12 календарных месяцев до даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
ж) недопущение появления просроченной задолженности по заработной
плате и социальным выплатам работникам общества;
з) ежегодное повышение размера заработной платы каждого работника не менее чем на индекс инфляции за соответствующий предыдущий год;
и) в течение года с даты подписания договора купли-продажи пакета акций уровень среднемесячной заработной платы работников общества должен быть не ниже среднемесячной заработной платы, сложившейся в области транспорта и связи, которая определяется Госкомстатом по видам экономической деятельности;
и) создание новых рабочих мест в случае расширения направлений деятельности, развития новых технологий, внедрение современного оборудования;
й) осуществление при условии прибыльной деятельности общества за счет его средств добровольного медицинского страхования;
й*) продолжение негосударственного пенсионного обеспечения всех работников общества в течение не менее трех лет с даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества;
к) оснащение всех рабочих мест надлежащим техническим оборудованием и создание условий работы, которые соответствуют правилам по охране труда (Правилам по технике безопасности, санитарным нормам и правилам и др.) на уровне, не ниже чем до подписания договора купли-продажи пакета акций общества;
л) разработка и осуществление комплексных мероприятий по достижению установленных нормативов безопасности, гигиены труда и производственной среды, повышение существующего уровня охраны труда и предотвращение случаев производственного травматизма, профессиональных заболеваний;
м) затраты общества на охрану труда на уровне не менее 0,5 процента от суммы реализованной продукции (оказанных услуг) общества за год;
н) систематическую подготовку, обучение и повышение квалификации работников общества, их переподготовку и переквалификацию (кроме тех, которые увольняются в результате модернизации оборудования) с сохранением существующих курсов подготовки, переподготовки и повышения квалификации;
о) осуществление ежегодно мероприятий по оздоровлению работников общества, членов их семей и пенсионеров в соответствии с их заявлениями в количестве, не менее чем в 2010 году;
п) сохранение достигнутого в 2010 году соотношение стоимости путевок в оздоровительные учреждения общества и средней заработной платы его работников;

р) содержание в течение трех лет от даты перехода права собственности на пакет акций общества существующих объектов его социальной сферы (баз отдыха, пансионата, детских оздоровительных лагерей) с объемами их финансирования не ниже уровня 2010 года (с учетом индекса инфляции за 2010 год);
с) принятие решения о реорганизации, ликвидации, перепрофилизации, закрытия, передачи в аренду объектов социальной сферы только после обязательного согласования с комитетом объединенной профсоюзной организации общества;
т) работу медицинских пунктов, столовых, буфетов общества за счет его средств в течение не менее трех лет после перехода права собственности на его пакет акций;
у) передачу в течение пяти лет в коммунальную собственность соответствующих территориальных общин жилищного фонда, который не вошел в уставный капитал общества, но учитывается на его балансе;
ф) соблюдение установленных законодательством и коллективным договором прав и гарантий деятельности профсоюзных организаций общества, в частности:
сохранения установленного законодательством и коллективным договором общества на 2006 — 2011 годы порядка и размеров ежемесячных отчислений профсоюзным организациям общества на культурно-массовую, физкультурную и оздоровительную работу в течение не менее пяти лет с даты заключения договора купли-продажи пакета акций общества. Не допускать уменьшение размера отчислений ниже уровня 2010 года; участие председателя объединенной профсоюзной организации общества в работе наблюдательного совета и правления общества;
х) ежегодные расходы общества на улучшение социально-бытовых условий работников, культурно-массовую, физкультурную и оздоровительную работу в размере не менее чем в 2010 году;
ц) в месячный срок после перехода права собственности на пакет акций общества установление минимальной тарифной ставки рабочего 1 разряда с нормальными условиями труда в размере не менее 120 процентов прожиточного минимума для трудоспособного лица;
ч) оплату труда в случае установления неполного рабочего времени в связи с изменениями в организации производства и труда в размере не менее прожиточного минимума для трудоспособного лица;

4) в сфере корпоративных отношений и распоряжения имуществом общества:

а) надлежащее содержание и сохранение государственного имущества, не вошедшего в уставный капитал общества, но учитывающегося на его балансе;
б) голосование до полного выполнения условий договора купли-продажи на общем собрании акционеров общества «за» по вопросам увеличения (уменьшения) размера уставного капитала, изменения номинала акций, пересоздания на другие хозяйственные общества, слияния, присоединения, раздела исключительно в случае получения предварительного согласия Фонда государственного имущества (ФГИУ), а также обеспечить голосование общества при решении
указанных вопросов в хозяйственных обществах, где общество обладает корпоративными правами таким же образом, исключительно при условии получения на это предварительного согласия Фонда государственного имущества.
В случае неполучения согласия Фонда государственного имущества на день проведения общего собрания акционеров общества по указанным в абзаце первом настоящего подпункта вопросам покупатель обязан голосовать «Против» увеличения (уменьшения) размера уставного капитала, изменения номинала акции, превращения в другие хозяйственные общества, слияния,
присоединения, разделения, а также обеспечить голосование общества во время решения указанных вопросов в хозяйственных обществах, где общество владеет корпоративными правами таким же образом.
Предварительное согласование с Фондом государственного имущества вопросов увеличения (уменьшения) размера уставного капитала необходимо в том случае, когда доля собственности покупателя в уставном капитале в результате таких действий может уменьшиться ниже 80 процентов уставного капитала;
в) до полного выполнения условий договора купли-продажи без предварительного согласия Фонда государственного имущества не допускать продажи (отчуждения) всего или значительной части имущества общества. Значительной частью имущества общества считается имущество, рыночная стоимость которого составляет более 10 процентов уставного капитала общества.
Продажа имущества меньшей стоимости не требует согласования с Фондом государственного имущества. Этот подпункт не касается отчуждения имущества, а осуществляется в рамках обычной коммерческой деятельности общества.
Под отчуждением стороны договора понимают совершение любых действий или заключение сделок, следствием которых будет смена собственника имущества общества, а именно: заключение договоров купли-продажи, мены, дарования, безвозмездной передачи, соглашений о передаче имущества в уставные капиталы других хозяйственных организаций;

г) внесение предложения (в случае, когда до перехода права собственности на пакет акций общества к покупателю общим собранием его акционеров не принято решение об уплате дивидендов за 2010 год) по включению в повестку дня общего собрания вопроса о порядке
распределения прибыли, срок и порядок выплаты дивидендов по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества в 2010 году и голосование на общем собрании за выплату дивидендов в размере 30 процентов чистой прибыли и уплате в государственный бюджет суммы
средств равную сумме дивидендов, начисленных за 2010 год, в размере, пропорциональном доле акций, принадлежавшей государству в уставном капитале общества;

г*) поддержание листинга акций общества на одной из украинских фондовых бирж в соответствии с законодательством.

Покупатель подает Фонду государственного имущества концепцию развития общества, которая должна содержать:

• обязательство участника конкурса по выполнению условий конкурса и реализации плана долгосрочных интересов в развитии общества относительно повышения экономических, социальных, финансовых, технологических и экологических показателей его деятельности;
• бизнес-план послеприватизационного развития объекта, включающего план занятости работников общества, предложение инвестора с обозначением максимального размера инвестиций, срока и порядка их внесения.

Срок действия обязательств покупателя относительно условий, которые не имеют определенго периода их реализации, составляет пять лет с даты перехода права собственности на пакет акций общества.

6. Другие условия проведения конкурса:

Конкурс проводится во исполнение распоряжения Кабинета Министров  Украины от 27 сентября 2010 № 1884-г «Вопрос приватизации ОАО «Укртелеком» и распоряжения Кабинета Министров Украины от  12.10.2010 № 1948-г «О согласовании условий проведения конкурса по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком», согласно Положению «О порядке проведения конкурсов по продаже пакетов акций акционерных обществ», утвержденного приказом ФГИУ от 31.08.2004 № 1800, распоряжением АМКУ от 31.08.2004 № 330-р, решением ГКЦБФР от 17.11.2004 № 489 и зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 23.12.2004 за № 1634/10233, с изменениями и дополнениями. Конкурс проводится без привлечения советника.

7. Для участия в конкурсе потенциальный покупатель:

• платит 1050000 тыс. грн. качестве конкурсной гарантии на расчетный счет № 37316021000058, получатель средств — Фонд государственного имущества Украины, в ОПЕРУ ДКУ, г. Киев, МФО 820172, код ЕГРПОУ 00032945. Назначение платежа: в качестве конкурсной гарантии для участия в конкурсе по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком»;
• платит 17 грн. регистрационного сбора на расчетный счет № 37183500900028, получатель средств — Фонд государственного имущества Украины, в ОПЕРУ ДКУ, г. Киев, МФО 820172, код ЕГРПОУ 00032945. Назначение платежа: как регистрационный сбор для участия в конкурсе по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком»;
• подает 2 экземпляра подтверждающих документов и заявление об участии в конкурсе; проект окончательного договора купли-продажи пакета акций; конкурсное предложение цены; концепцию развития общества.
• Каждый экземпляр подтверждающих документов запечатывается в отдельный конверт. Все конверты с подтверждающими документами объединяются и запечатываются в отдельный непрозрачный конверт с надписью «Подтверждающие документы» с указанием на нем только адреса органа приватизации и названия конкурса. На пакетах «Подтверждающие документы» не должно содержаться никакой информации, с помощью которой можно было бы идентифицировать потенциального покупателя.
• Конкурсное предложение цены участников конкурса запечатывается в
  отдельный непрозрачный конверт с надписью «Конкурсные предложения цены»
  с указанием на нем только адреса органа приватизации и названия
  конкурса.
• Концепция развития общества запечатывается в отдельный непрозрачный конверт с надписью «Концепция развития» с указанием в нем только адреса органа приватизации и названия конкурса.

8. Последний день срока приема заявлений об участии в конкурсе и подтверждающих документов — за семь календарных дней до даты проведения конкурса.

Последний день срока представления проекта окончательного договора купли-продажи — не позднее 3 рабочих дня до даты проведения конкурса.
Конкурсное предложение цены и концепция развития предприятия подается на дату проведения конкурса, регистрация конкурсных предложений завершается за 10 минут до начала проведения конкурса.
9. Адрес приема заявлений об участии в конкурсе и подтверждающих документов: 01133, г. Киев, ул. Кутузова, 18 / 9. Фонд государственного имущества Украины, к. 514 ежедневно с 9.00 — 18.00, по пятницам и предпраздничным дням — с 9.00 — 16.45.
Пакет документации о конкурсе и разрешение на посещение ОАО можно получить с 9.00 до 18.00 ежедневно кроме выходных и праздничных дней по адресу: 01133, г. Киев, ул. Кутузова, 18 / 9. Фонд государственного имущества Украины, Департамент подготовки и проведения конкурсов.
Телефоны для справок (044) 200-33-53, 200-36-16, 200-36-17.
10. Ознакомиться с объектом и получить подробную информацию можно по адресу: 01030, г. Киев, бульв. Тараса Шевченко, 18.

11. Дата начала и место проведения конкурса: конкурс по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком» будет проведен 28 декабря 2010 года в 11 часов в помещении Фонда государственного имущества Украины по адресу: 01133, г. Киев, ул. Кутузова, 18 / 9.

Местонахождение, номер телефона и время работы службы по организации конкурса:
01133, г. Киев, ул. Кутузова, 18 / 9, Фонд государственного имущества Украины, к.514 ежедневно с 9.00 до 18.00, по пятницам и предпраздничных дням – с 9.00 до 16.45. Департамент подготовки и проведения конкурсов, отдел работы с потенциальными покупателями, к. 614.
Телефоны для справок: (044) 200-33-53, 200-36-16. Электронная почта: [email protected].

12. Дополнительные условия участия  конкурсе.

В конкурсе по продаже пакета акций ОАО «Укртелеком» (далее — общество) имеют право участвовать лица (в том числе нерезиденты), в частности объединение юридических лиц независимо от срока их образования, которые могут быть покупателями объектов приватизации согласно статье 8 Закона Украины «О приватизации государственного имущества».
Объединения, образованные менее чем за один год до объявления о продаже пакета акций общества, для участия в конкурсе подают финансовую отчетность каждого из участников таких объединений.

Покупатели обязаны в установленный Фондом государственного имущества, Антимонопольным комитетом и Государственной комиссией по ценным бумагам и фондового рынка срок и в порядке, которые указаны в опубликованном информационном сообщении Фонда государственного имущества о проведении конкурса по продажи пакета акций общества, представить сведения о лицах, связанных с ними отношениями контроля за хозяйственной деятельностью.

К участию в конкурсе не допускаются покупатели, подавшие сведения об указанных лицах или о лицах, в интересах которых приобретается пакет акций, на основании которых невозможно установить субъектов ведения хозяйствования, которые будут контролировать дальнейшую деятельность общества.

Компании, в которых доля, принадлежащая государству (Украине или иным государствам) или ее государственным предприятиям (учреждениям, организациям), в уставном капитале превышает 25 процентов, и в которых есть доля лица, в уставном капитале которой доля такого государства (непосредственно или через ее государственные предприятия, учреждения, организации и т.д.) превышает 25 процентов, к участию в конкурсе не допускаются.

Компании, размер дохода (выручки) от реализации продукции (от предоставления услуг связи, за вычетом доходов от почтовой специальной и фельдсвязи и курьерской деятельности) на территории Украины за последний финансовый год (включая налог на добавленную стоимость и
прочие налоги и сборы), определенного на основании отчета о финансовых результатах, превышает 25 процентов общей суммы таких доходов в Украине, определенных Госкомстатом, к участию в конкурсе не допускаются.

Компании, зарегистрированные в оффшорных зонах и странах, внесенных FATF в список стран, не сотрудничающих в сфере противодействия отмывания доходов, полученных преступным путем, к участию в конкурсе не допускаются.